儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
　　警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……

　　经历了常人难以想象的痛苦与折磨，威兹堡温莎大学杀人案的幸存者悉妮·普利斯科特（内维·坎贝尔 Neve Campbell 饰），如今隐居在山中，通过电话对有着生活危机的女性们进行心理辅导。与此同时，她的事迹被改编成系列恐怖电影“血腥刺杀”（Stab），第3部《Stab》的主角卡顿却被当街杀害。这一事件让悉妮、戴维（David Arquette 饰）以及盖尔（Courteney Cox 饰）重新聚首。而鬼脸杀手更是阴魂不散，在好莱坞引发了新一轮的血腥屠杀……
　　本片系“惊声尖叫”系列第3部，荣获2000年青年选择奖最具化学作用的组合奖（Courteney Cox & David Arquette）、2001年大热门娱乐奖最佳男主角（David Arquette）和最佳女主角奖（Neve Campbell）。

　　剧情惊险恐怖，环环相扣。高中生艾利克斯-伯朗宁（德文•萨瓦 Devon Sawa  饰）与7名同班同学登机前往巴黎。起飞前，他突然预感到恐怖的一幕：飞机将会在空中爆炸。艾利克斯非常惊恐，大喊飞机即将出事，大家要立刻下机，结果混乱中他和其余6名乘客被机组人员赶了出来。但是，被艾利克斯不幸言中，飞机在半空中爆炸，全部人员罹难。
　　所有下了机的人都在庆幸大难不死，却不知死神还是不愿放过他们。接下来，等待他们的将会是更恐怖的死亡方式和更难逃脱的死亡命运。而艾利克斯又能从各人的死亡顺序里面发现什么秘密，在死神的魔爪中逃出生天？

　　对于家庭主妇克莱尔（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）来说，家对她而言早已经不是温馨和安全的所在了。原来，最近家中发生了一些她无法解释的事情，亦出现了一些让她感到恐惧的影像，而当她向丈夫诺曼（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）发出求助信号的时候，诺曼并不相信妻子所说的那些听上去无比荒唐的话语。
　　发生的更多怪事让克莱尔坚信，有一个幽灵侵入了她平静正常的生活，而那个神出鬼没的幽灵似乎有求于克莱尔。随着时间的流逝，幽灵的真实身份渐渐浮出水面，而让克莱尔吃惊的是，这个幽灵竟和自己的丈夫诺曼有着丝丝缕缕的联系。幽灵究竟想要怎样？丈夫是否如表面上看上去的那样清白？透过心中的迷雾，克莱尔似乎明白了什么。

　　当记忆支离破碎后，你该怎样面对生活？本片的主人公就遭遇了这样的事情。
　　莱纳•谢尔比（盖伊•皮尔斯 饰）在家遭到歹徒的袭击，妻子被残忍的奸杀，自己脑部也受到严重的伤害。
　　醒来后，他发现自己患了罕见的“短期记忆丧失症”，他只能记住十几分钟前发生的事情，为了让生活继续下去，更为了替惨死的妻子报仇，他凭借纹身、纸条、宝丽来快照等零碎的小东西，保存记忆，收集线索，展开了艰难的调查。
　　调查中，莱纳遇上粗俗的酒吧女招待娜塔莉娅(凯瑞•安妮•莫斯 饰)，她似乎知道一些莱昂纳多感兴趣的事；还有泰迪(乔•潘托利亚诺 饰)，自称是他以前好朋友，但看上去鬼鬼祟祟的，不怀好意。到底谁能相信？娜塔莉娅？泰迪？还是他自己？
　　抽丝剥茧之后，真相呼之欲出，简单之至却又残酷无比，而莱纳是否有面对这一切的勇气？

　　Five spoiled high-school students are kidnapped and held for ransom in a remote swamp area.