1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。
　　战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康 饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩 饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟 饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。

　　本片以抗日战争为背景，讲述了1941年， 八路军侦查连连长于天洪带领行动小队， 经历艰难险阻，营救困于敌营内部的重要 人物，最后却发现此人是当年带兵血洗自 己家乡的国军连长，因为他掌握着日军重 要的军事机密，事关国共合作的整个计划 ，面对“国仇”和“家恨”，于天洪最终选择了 放下私人恩怨，以大义为重，讲述了在民 族最危急的时刻，在中国共产党人的领导 下，来自中华民族各个阶层的力量，共同 谱写了一曲高亢壮丽的民族赞歌。