亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪AdrienBrody饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯ChristinaHendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔SamiGayle饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

19世纪的纽约，上流阶层的人士有着一套自己的判断标准和生活规则，要求体面、得体。年轻律师纽伦（DanielDay-Lewis饰）也不例外，他将与门当户对的千金小姐梅（WinonaRyder饰）订婚。然而在订婚前夕，他与梅的表姐、刚刚离婚自欧洲回到纽约的艾伦（米歇尔·菲佛MichellePfeiffer饰）重逢，二人一见如故，情愫顿生。然而艾伦的大胆行为和追求自我的作风是不被那个上流社会所接纳和允许的，在大家的眼中她是一个讨人厌的怪物。纽伦却意识到这种性格的可贵，并且被这种性格所折服，如果不能和所爱的人在一起，如果一生不是为自己而是为礼数为体面而活，人生将是多么的空虚和苍白。纽伦想和艾伦私奔，然而梅却怀孕了。虽然想追求属于自己的幸福，但是却同样不想伤害他人的这对爱人，最终选择了放手。纽伦和梅结婚了，脾气和顺的梅一直处于无辜的中心。然而直到梅的死去，他们才看见了事物的另一面……