连串黑帮老大遭绑架、勒索以及撕票，警方对此案调查毫无头绪。警队B组队长张博文（任达华 饰）曾为警队立下汗马功勋，但从其妻子遭黑帮报复被杀后，加上A组队长的排挤，他开始消极处世。警方接到报案，又一黑帮头目遭绑架，新任总警司古国强（陈法拉 饰）召集两组人马对此案展开全面侦察。由于A组队长轻敌，加之犯罪分子做案手法高明，配合严密，在一次行动中警方遭受重创。此时，在古警司的请求下，张博文带领手下仅有的两名探员开始暗中调查此案。经过慎密调查之后，张博文把犯罪分子的头目目标锁定为曾为警方督察的何湛森（苗侨伟 饰），他的手下包括多名原飞虎队成员，而何湛森绑架黑帮老大的真实目的是为其被黑帮报复杀害的弟弟的报仇……

　　吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……

　　咏春拳祖师严咏春（白静 饰）与曾经是少林俗家弟子的父亲因受人诬告，举家由广东迁入四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，时常用父亲传授的武功于街市打闹，偏偏这一日，父亲世交梁家的公子梁博俦（余少群 饰）奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”，同样有功夫在身的梁博俦心下大骇，匆匆逃走。咏春自此苦学淑女做派，反而引来邻乡恶少调戏，为难关头，云游至此的少林五枚师太（惠英红 饰）收永春为徒，传授一套拳法令其大败恶少。梁博俦与父母再次拜访严家，两个年轻人以武切磋终于拉近了距离。而此时，少林叛徒金鹰（邹兆龙 饰）率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战……

　　为了侦破棘手案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却常常有意无意置线人于危险之地。一年前，线人废噏（廖启智 饰）的悲惨下场让香港警察李沧东（张家辉 饰）的身心备受煎熬，表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶感。而如今，他不得不再次与新的线人合作。这次，他找到了命运多舛的小混混何细鬼（谢霆锋 饰）。为了搭救身陷水火的妹妹，细鬼无奈接受了李沧东的任务，打入金行大盗华天（陆毅 饰）的团伙内部获取情报。
　　在细鬼的帮助下，警方掌握越来越多的证据，抓捕的罗网也渐渐收拢。与此同时，细鬼的境遇也愈加危险。一年前的悲剧似乎将再次重演，李沧东该如何选择……